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2020年第二次臨時股東大會資料
2020-11-05 00:00:00

通策醫療股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會        會議資料    2020 年 11 月 5 日              通策醫療股份有限公司      2020 年第二次臨時股東大會會議資料目錄  一、程序文件  1. 大會會議議程    二、提交股東大會審議表決的議案    議案 1 《通策醫療股份有限公司關于杭州海駿科技有限公司部分變更防范/解決潛在同業競爭方案的議案》    議案 2 《通策醫療股份有限公司關于為項目公司提供財務資助用于總部大樓建設暨關聯交易的議案》              通策醫療股份有限公司          2020 年第二次臨時股東大會議程  一、現場會議時間: 2020 年 11 月 5 日(星期四)下午 14 時 25 分。  網絡投票時間:采用上海證券交易所交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段;通過上海證券交易所互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。  二、現場會議地點:浙江省杭州市西湖區靈溪北路 21 號合生國貿中心 5 號樓通策醫療股份有限公司十一樓會議室;  三、會議主持人:通策醫療股份有限公司董事長呂建明先生;  四、會議議程:  (一)大會主持人宣布會議開始;  (二)大會主持人介紹到會股東及來賓情況;  (三)宣讀本次股東大會會議議案;  (四)股東或股東代表發言、提問;  (五) 大會主持人、公司董事、監事及其他高級管理人員回答問題;  (六)大會主持人宣布監票人、計票人名單;大會以鼓掌方式通過監票人、計票人的當選;  (七)股東投票表決;  (八)計票人統計表決票和表決結果;  (九)監票人代表宣布表決結果;  (十)宣讀股東大會表決決議;  (十一)律師宣讀法律意見書;  (十二)大會主持人宣布閉會。              通策醫療股份有限公司          2020 年第二次臨時股東大會議案 議案 1:《通策醫療股份有限公司關于杭州海駿科技有限公司部分變更防 范/解決潛在同業競爭方案的議案》 一、原承諾事項背景  通策醫療股份有限公司(以下簡稱“通策醫療”或“公司”)于 2016 年 5 月 21 日公告了《通策醫療投資股份有限公司關于終止重大資產重組的公告》,終止了對于杭州海駿科技有限公司(以下簡稱“海駿科技”)股權收購,當時海駿科技持有杭州一牙數字口腔有限公司(以下簡稱“一牙口腔”)100%股權、江蘇存濟網絡醫院有限公司(以下簡稱“存濟醫院”)100%股權、上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司(以下簡稱“上海三葉”)38.75%股權。  當時一牙口腔主要業務為隱秀數字正畸,處于公司行業上游。存濟醫院主要業務為海駿醫療云平臺與存濟生殖健康診療,主要是對醫療機構提供云服務以及業務指導,與公司從事業務不同。上海三葉主要業務為三葉兒童口腔醫院連鎖管理,屬于信息化服務業務,與公司業務緊密依存,但承諾時未構成同業競爭。  為防范及解決可能產生的公司與控股股東浙江通策控股集團有限公司下屬子公司杭州海駿科技有限公司之間的潛在同業競爭,公司就未來如何防范及解決可能存在的潛在同業競爭出具相關說明和承諾。 二、原承諾事項內容概述 1.一牙口腔  為了保護上市公司全體股東的利益,防范未來業務發展中,一牙口腔可能會出現從事與上市公司構成競爭關系業務的情形,海駿科技出具書面承諾,承諾如下:  Ⅰ.海駿科技將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束,如果將來一牙口腔的產品或業務與通策醫療的產品或業務出現或將出現相同或類似的情況,一牙口腔有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與通策醫療的業務構成競爭關系的業務或活動,會將該等商業機會讓予通策醫療享有控股權,一牙口腔僅享有跟投權利;如一牙口腔因實質或潛在的同業競爭產生利益沖突,則優先考慮通策醫療利益。  Ⅱ.在本承諾函簽署之日起 36 個月內,海駿科技將其持有一牙口腔 100%的股權轉讓給上市公司或與上市公司無關聯關系的第三方。 2.存濟醫院  為了保護上市公司全體股東的利益,防范未來業務發展中,存濟醫院可能會出現從事與上市公司構成競爭關系業務的情形,海駿科技出具書面承諾,承諾如下:  Ⅰ.海駿科技將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束,如果將來存濟醫院的產品或業務與通策醫療的產品或業務出現或將出現相同或類似的情況,存濟醫院有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與通策醫療的業務構成競爭關系的業務或活動,會將該等商業機會讓予通策醫療享有控股權,存濟醫院僅享有跟投權利;如存濟醫院因實質或潛在的同業競爭產生利益沖突,則優先考慮通策醫療利益。  Ⅱ.在本承諾函簽署之日起 36 個月內,海駿科技將其持有存濟醫院 100%的股權轉讓給上市公司或與上市公司無關聯關系的第三方。 3.上海三葉  為了保護上市公司全體股東利益,徹底防范上海三葉未來可能與通策醫療之間發生同業競爭,海駿科技出具書面承諾,承諾如下:  在本公司作為上海三葉股東期間,將其持有的 38.75%的上海三葉的股權對應的股東表決權授予給通策醫療享有,上海三葉全體董事由通策醫療委任,由通策醫療對上海三葉享有實質控制權。海駿科技投資的所有三葉兒童醫療機構均交由上海三葉進行管理,收取管理費及提取一定比例的營收提成。 三、防范/解決潛在同業競爭方案履行情況 1.上海三葉(即三葉兒童口腔業務)  上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司由海駿科技投資,是一家專注于兒童齒科的口腔健康管理服務公司,主要是對三葉品牌診所、醫院進行運營管理。三葉口腔診所的客戶定位為兒童,秉承預防大于治療的理念,通過會員制的方式,為更多家庭提供兒童口腔健康服務。海駿科技對外投資 9 家口腔診所,向被授權使用三葉兒童口腔品牌的口腔醫院或診所收取加盟費及品牌服務費。    上海三葉、三葉診所與通策醫療相關業務對比  公司          上海三葉、三葉診所                通策醫療          海駿科技在全國設立三葉兒童口腔  業務                                    自營口腔醫院,開展口腔診療          連鎖店開展兒童口腔診療業務,并  對比                                              業務。            由上海三葉進行統一運營管理。  為徹底解決潛在的同業競爭風險,公司通過對三葉兒童口腔業務所涉海駿科技持有的 10 家長期股權投資進行收購。目前該事項已經“通策醫療股份有限公司第八屆董事會第二十次會議”與“通策醫療股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會”審議通過,詳情可登錄上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)查閱相關公告。上述股權收購事項正在辦理工商變更登記手續。  據此,公司認為對于收購三葉兒童口腔業務承諾已經履行,潛在同業競爭已經消除,且未來不存在潛在的同業競爭風險。 2.一牙口腔與存濟醫院  為防范/解決同業競爭,自 2016 年 5 月 23 日即承諾函簽署之日起 36 個月內海駿科技將其持有一牙口腔與存濟醫院 100%的股權轉讓給上市公司或與上市公司無關聯關系的第三方,該承諾履行期至 2019 年 5 月 24 日屆滿,截至目前兩項承諾由于標的公司經營情況不及預期,且與公司分屬不同行業,未完成收購。

四、變更防范/解決潛在同業競爭方案的原因  1.一牙口腔與存濟醫院處于虧損狀態,收購將損害公司利益  一牙財務指標:                    單位:萬元 年度              股東投入金額  收入            凈利潤 2016 年            931            139.84          -172.31 2017 年            667            401.75          -217.42 2018 年            1,925          1,390.43        61.16 2019 年            465            1,389.84        55.67 2020 年 1-6 月      663            471.88          -134.69  原承諾是基于對一牙口腔與存濟醫院所開展業務未來盈利能力的良好預期。但從目標公司目前的經營情況來看,盈利能力不及預期。  一牙口腔從事的隱秀專家互聯網系統與隱形矯治器生產業務由于處于產品開發階段,需要大量資金投入。因此,一方面一牙口腔需要大量資金支持,另一方面其盈利能力存在較大不確定性,如果進行收購將對公司資金使用形成壓力,不利于提升盈利能力。  江蘇存濟財務指標:                        單位:萬元 年度                  收入                  凈利潤 2016 年                466.43                -64.14 2017 年                0.17                  -123.03 2018 年                1.06                  -52.38 2019                  47.09                  9.42 2020 年                0.53                  -2.95  存濟醫院業務量收入均較少,目前幾乎已未運營,且業務后續是否繼續開展存在不確定性,收購存濟醫院不利于提升公司盈利能力。  2.杭州一牙數字口腔有限公司與江蘇存濟網絡醫院有限公司與上市公司不存在同業競爭  ①杭州一牙數字口腔有限公司(以下簡稱“一牙口腔”)曾用名“杭州通策義齒制造有限公司”,主營業務為隱秀專家互聯網系統與隱形矯治器生產,雖然公司名稱中帶有“口腔”字樣,但并未從事口腔醫療服務,而是提供互聯網平臺服務以及牙套生產制造,與上市公司從事的通過線下診療平臺開設口腔醫院及輔助生殖診療業務在業務內容、業務形式、業務許可等方面存在本質不同,分屬不 同的業務領域,不存在同業競爭情形。  一牙口腔與通策醫療相關業務對比  公司              一牙口腔                      通策醫療 所屬行業        專用設備制造業              醫療診療服務行業                                        通策醫療下屬醫院均需獲取醫療主  業務      隱秀專家互聯網系統與隱形                                        管部門批準的醫療執業許可證,通過  對比            矯治器生產                                        自營口腔醫院,開展口腔診療業務。  ②江蘇存濟網絡醫院有限公司,主營業務為海駿醫療云平臺,系線上互聯網醫療數據平臺業務,并非是開設醫院進行診療服務,與上市公司從事的通過線下診療平臺開設口腔醫院及輔助生殖診療業務在業務內容、業務形式、業務許可等方面存在本質不同,分屬不同的業務領域,不存在同業競爭情形。  存濟醫院與通策醫療相關業務對比 公司名稱            存濟醫院                      通策醫療 所屬行業  信息傳輸、軟件和信息技術服務業 醫療診療服務行業                                          通策醫療下屬醫院均需獲取醫療  業務    海駿醫療云平臺,為各醫療機構提  主管部門批準的醫療執業許可  對比              供云服務            證,通過自營口腔醫院,開展口                                                  腔診療業務。  據此,公司認為“一牙口腔”與“存濟醫院”目前業務與公司現有業務分屬于不同的業務領域,不存在同業競爭關系。根據海駿科技對于“一牙口腔”與“存濟醫院”的戰略規劃,上述公司在未來的發展過程中無開展與公司同類業務的計劃。所以,“一牙口腔”與“存濟醫院”目前及未來均不存在同業競爭情形。  3.跨行業并購存在風險  公司未來仍會將主要資源集中于做好公司主業即口腔醫療診療服務,而“一牙口腔”屬于專用設備制造業,“存濟醫院”屬于信息傳輸、軟件和信息技術服務業,于公司分屬不同行業,在行業賽道、經營模式、業務流程等多方面存在差異,公司缺乏對互聯網與工業制造領域公司的管理、運營經驗,跨行業并購將使得公司在未來的經營中增加較大風險,不利于上市公司的發展,亦不利于維護中小股東的利益。 五、變更后的防范/解決潛在同業競爭方案內容  公司將《關于防范/解決與海駿科技潛在同業競爭的方案》中對一牙口腔與存濟醫院防范/解決同業競爭的方案內容做如下變更: (一)一牙口腔  1.海駿科技將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束,如果將來一牙口腔的產品或業務與通策醫療的產品或業務出現或將出現相同或類似的情況,一牙口腔有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與通策醫療的業務構成競爭關系的業務或活動,會將該等商業機會讓予通策醫療享有控股權,一牙口腔僅享有跟投權利;如一牙口腔因實質或潛在的同業競爭產生利益沖突,則優先考慮通策醫療利益。  2.如一牙口腔與上市公司出現構成同業競爭關系的業務或活動,在履行法定程序后,海駿科技將其持有一牙口腔的股權轉讓給上市公司或與上市公司無關聯關系的第三方。 (二)存濟醫院  1.海駿科技將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束,如果將來存濟醫院的產品或業務與通策醫療的產品或業務出現或將出現相同或類似的情況,存濟醫院有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與通策醫療的業務構成競爭關系的業務或活動,會將該等商業機會讓予通策醫療享有控股權,存濟醫院僅享有跟投權利;如存濟醫院因實質或潛在的同業競爭產生利益沖突,則優先考慮通策醫療利益。  2.如存濟醫院與上市公司出現構成同業競爭關系的業務或活動,在履行法定程序后,海駿科技將其持有存濟醫院的股權轉讓給上市公司或與上市公司無關聯關系的第三方。  本議案已經公司第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事會第十四次會議審議通過。 六、獨立董事意見  公司就此事項事前征求獨立董事認可,作為公司的獨立董事同意將《通策醫療股份有限公司關于杭州海駿科技有限公司部分變更防范/解決潛在同業競爭方案的議案》提交公司董事會審議。本次承諾議案表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》、《公司治理細則》的有關規定,關聯董事回避了表決,遵循了相關回避制度。按照《上市公司監管指引第 4 號》指引,本次承諾變更的原因分析合理、符合實際情況,承諾變更有利于維護上市公司及中小股東的利益,同意將此議案提交股東大會審議。 七、監事會意見  公司監事會審議通過《通策醫療股份有限公司關于杭州海駿科技有限公司部分變更防范/解決潛在同業競爭方案的議案》,認為海駿科技解決同業競爭問題有利于保護公司及其他投資者的利益。  該議案為關聯交易,股東杭州寶群實業集團有限公司、呂建明先生予以回避表決。 議案 2 《通策醫療股份有限公司關于為項目公司提供財務資助用于總部大樓建設暨關聯交易的議案》    一、公司總部大樓情況介紹  2018 年 12 月 20 日,公司第八屆董事會第六次會議審議通過了《關于收購杭州捷木股權投資管理有限公司 50%股權的議案》,通過收購捷木投資 50%股權獲取目標地塊 50%權益。捷木投資的核心資產為其全資子公司杭州宏美實業有限公司(以下簡稱宏美公司)于 2015 年 9 月取得的杭州市{杭政儲出(2015)31號}地塊的國有建設用地使用權,用途為商務金融用地。  杭政儲出(2015)31 地塊項目土地面積為 19342 平方米,容積率不大于 2.4,地上計容建筑面積 46420.8 平方米。規劃建筑共 4 幢,其中 A、B、C 樓為 12 層,計容建筑面積分別為 11543.20 平方米、11543.20 平方米、19983.40 平方米,D樓為 3 層,計容建筑面積為 3102.90 平方米。公司取得捷木投資 50%股權后按照 股東約定,C 樓 19983.40 平方米和 D 樓 3102.90 平方米計容建筑共計 23086.3平方米將對應歸屬于公司,用于公司總部及杭州口腔醫院城西 VIP 醫院總部院區項目。截止目前,該項目已取得施工許可證開始施工建設,建設工期 3 年,預計公司后續投入不超過 2.9 億元。工程施工進行統一招投標,均由同一家單位承包,所需資金由股東按股權比例提供,所以公司同比投入的資金將全部對應為 C、D 樓建設資金。    二、財務資助的主要內容  1、股東按持股比例以同等條件提供財務資助;  關于捷木投資后續的建設資金投入,各方股東一致同意以股東借款的形式提供,相比共同增資有優先受償權,有利于后續資金投入的資金安全。  2、財務資助資金額度及期限:公司全資子公司通策健康擬向合營企業捷木投資提供不超過人民幣 29,000 萬元的財務資助,財務資助年利率 0%,其他股東按持股比例以同等條件零利率提供財務資助,期限自財務資助之日起至所建總部大樓取得單獨產權分立為上市公司直接持有為止;  3、資金來源:自有資金。    三、財務資助對象基本情況  公司名稱:杭州捷木股權投資管理有限公司  注冊資本:8000 萬元人民幣  成立時間:2012 年 12 月 24 日  統一社會信用代碼:91330106056747197P  公司地址:浙江省杭州市西湖區玉古路 168 號武術館大樓 15 層 501 室  法定代表人:董紹林  經營范圍:股權投資管理及相關咨詢服務(未經金融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。  股東構成:浙江通策健康管理服務有限公司 50%,上海杰地投資有限公司 25%(以下簡稱“上海杰地”),升華地產集團有限公司 25%(以下簡稱“升華地產”)。  經營情況:最近一年及一期財務指標如下:      單位:萬元        項目        2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日      資產總額              48,269.87            48,445.34      凈資產                7,989.77            7,989.76      營業收入                    -                    -      凈利潤                    -0.05                -0.02  歷史關聯交易情況:無。    四、交易目的及資金風險控制  1、未來 3 年,公司按照持股比例向捷木投資提供不超過 2.9 億元債權投資,建設公司總部及杭州口腔醫院城西 VIP 醫院總部院區。捷木投資的全資子公司宏美公司作為項目公司,將在土地復核驗收 10 年后進行分立,實現 C、D 樓歸上市公司直接持有。  本次交易形式是向合營公司提供同比例財務資助,實質為公司收購捷木投資50%股權之后的后續項目建設資金投入,所以本次交易的風險在于工程項目風險,敬請投資者注意相關風險。  2、公司在提供資助的同時,將加強對項目公司的經營管理,積極跟蹤項目公司的日常生產經營和項目建設的進展,項目資金設置嚴格的審核及支付體系保證專款專用。捷木公司股東委派股東上海杰地負責編制并提交季度資金使用計劃,單筆用款由通策醫療財務、上海杰地財務復核審批后,交由三方股東簽字審批,最后經上海杰地財務經理審核并銀行制單后由通策醫療財務網銀審核對外支付,確保工程項目資金安全。    五、獨立董事意見  上述財務資助關聯交易公司獨立董事進行了事前認可,并出具了獨立意見,獨立董事認為:  1. 公司向合營公司杭州捷木股權投資管理有限公司(以下簡稱“捷木投資”)提供財務資助暨關聯交易,主要用于項目建設資金需求,有利于公司總部及杭州口腔醫院城西 VIP 醫院總部院區項目建設,符合公司及全體股東的整體利益。  2. 本次提供財務資助暨關聯交易事項的風險可控,不會對公司的生產經營及資產狀況造成影響,不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。  3. 董事會對本次關聯交易事項的表決程序合法,關聯董事回避了對此議案的表決,符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。    六、董事會審計委員會的審議意見  公司 2020 年審計委員會第三次會議對上述議案內容進行了審議,認為:公司本次向合營企業提供財務資助按照同比例同條件提供,符合項目建設資金需要,不損害全體股東特別是中小股東的利益。    七、董事會及監事會意見  公司第八屆董事會第二十一次會議和公司第八屆監事會第十四次會議對上述關聯交易分別進行了審議,董事會、監事會均認為:公司本次向下屬重要合營企業提供財務資助,有利于合營企業建設公司總部及杭州口腔醫院城西 VIP 醫院總部項目,符合公司的長期規劃及發展需要,不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。  該議案為關聯交易,股東杭州寶群實業集團有限公司、呂建明先生予以回避表決。                                                通策醫療股份有限公司                                                    2020 年 11 月 5 日

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